Kft. törzstőkéjének kötelező emelése

I. A Kft. törzstőkéjének megemelése

 

A Kft. esetében, ha a jegyzett tőkéje nem éri el a 3 millió forintot, akkor a tagoknak dönteniük kell 2017. március 15-éig arról, hogy felemelik a törzstőkét minimum 3 millió forintra, vagy pedig át kell alakulniuk betéti társasággá a Ptké. 13. § (2) bekezdése alapján. Mindaddig, míg nem történik meg a tőkeemelés, addig a Gt. szabályait kell alkalmazni a társaságra és nem határozhatnak a társasági szerződés módosításáról annak érdekében, hogy az a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álljon.

 

A szabályozáshoz kapcsolódó indokolás alapján az érintett társaságok egyaránt dönthetnek a tőkeemelésről, és – amennyiben az számukra aránytalan megterhelést jelentene – átalakulásukról, egyesülésükről, szétválásukról, és végső esetben végelszámolásuk megindításáról.

 

A tőkeemelés történhet új törzsbetétek teljesítésével, vagyis újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával (mely lehet apport is – azaz nem pénzbeli -, valamint pénzbeli hozzájárulás is), vagy törzstőkén felüli vagyonból, külső befizetéssel. Tőkeemelés esetén is mód van az ún. feltöltéses szabály megfelelő alkalmazására, így lehetőség nyílik arra, hogy az átmeneti időt meghaladó időtartam alatt biztosítsák a tőkét a tagok, illetve a társaság működése során maga termelje meg a törzstőke kiegészítéséhez szükséges összeget az osztalék terhére.

 

Mi történik, ha nem emelem meg a törzstőkét?

A következmény: törvényességi felügyeleti  eljárás!

 

A törzstőkeemelés elmaradásának következménye, hogy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást indíthat a Kft. ellen – miután más jogkövetkezményt a törvény nem fűz ehhez – a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 74. § (1) bekezdés c) pontja alapján.

 

  1. §(1) Törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha 
  2. c)a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak

 

 

A törvényességi felügyeleti eljárás során alkalmazható intézkedések

 

Nézzük a legjobban fájó intézkedést: pénzbírság: 100.000,- Ft-tól 10 millió forintig terjedően, valamint határozat megsemmisítése, felügyelő biztos kirendelése, cég törlése a cégjegyzékből.

 

 

  1. § (1) A törvényes állapot helyreállítása érdekében a cégbíróság az intézkedésre okot adó körülménytől, illetve annak súlyától függően a következő intézkedéseket hozhatja:
  2. b) a céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja,
  3. c) megsemmisíti a cég által hozott jogszabálysértő vagy a cég létesítő okiratába ütköző határozatot, és szükség esetén megfelelő határidő kitűzésével új határozat hozatalát írja elő,
  4. d) ha a cég törvényes működése a legfőbb szervének összehívásával előreláthatólag helyreállítható, összehívja a cég legfőbb szervét, vagy ennek a feladatnak a végrehajtására – a cég költségére – megfelelő személyt vagy szervezetet rendel ki,
  5. e) ha a cég működése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható – legfeljebb kilencven napra felügyelő biztost rendel ki.

 

(2) A cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott intézkedéseket együttesen, illetve az (1) bekezdés b) pontjában foglalt intézkedést ismételten is alkalmazhatja.

 (4) Ha a cég nem tesz eleget a törvénysértő állapot megszüntetése kapcsán a változásbejegyzési kérelem előterjesztésére vonatkozó kötelezettségének, a cégbíróság az (1) bekezdésben foglalt intézkedések alkalmazása mellett a jogszabálysértő adatot hivatalból törölheti a cégjegyzékből.

 II. A Ptk. hatálya alá helyezkedés

Egyszerűen és tömören: új jogszabály miatt új szelek fújnak a működést illetően, ezért módosítani kötelező a társaság létesítő okiratát.

Kicsit bonyolultabban azoknak, akiket a jogszabályi háttér érdekel:

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. tv. (a továbbiakban: Pkté.) fogalmazza meg II. fejezetében a Ptk. Harmadik Könyvéhez kapcsolódó átmeneti rendelkezéseket, mely 3. pontjában találhatjuk a jogi személyek általános szabályaira vonatkozó rendelkezéseket, az 5. pontban pedig a gazdasági társaságok, az egyesülés, valamint egyes cégformákra vonatkozó rendelkezéseket.

 

Nagyon fontos megállapítani, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényt (a továbbiakban: Gt.) az új Ptk. (2013. évi V. törvény) felváltotta, és a Gt. szabályait magába olvasztotta 2014. március 15-ével, amikor hatályba lépett.

 

Abban az esetben, ha éppen folyamatban van valamilyen cégeljárás az új Ptk. hatálybalépésekor valamely jogi személyre vonatkozóan, akkor arra már az új szabályokat kell alkalmazni, azonban akkor pedig, ha már be van jegyezve a cég, vagy bejegyzés hatálya alatt áll már, akkor Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és erről a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani.

Ptké. 9. § (1) bekezdés: „Azon jogi személynek, amelynek a nyilvántartásba-vételi eljárása – ideértve a változás bejegyzésére irányuló eljárást, az átalakulást, az egyesülést és a szétválást is – a Ptk. hatálybalépésekor folyamatban van, a 2014. március 14-én alkalmazandó jogszabályoknak kell megfelelnie”.

  1. § (1) A Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint a 9. § (1) bekezdése szerint bejegyzés alatt álló gazdasági társaság a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani.

A létesítő okirat módosítását követően az nem tartalmazhat olyan rendelkezést, mely a Ptk. rendelkezéseivel nem áll összhangban, a jogi személyek a Ptk. szabályait alkalmazva működnek tovább.  A létesítő okirat módosításának legkésőbbi időpontja közkereseti társaság (Kkt.) és betéti társaság (Bt.) esetén 2015. március 15., volt, korlátolt felelősségű társaság (Kft.), részvénytársaság (Rt.) és egyesülés esetén 2016. március 15, újabb határidő pedig 2017. március 15.

  1. 13. § (1) A Ptk. hatálybalépésekor bejegyzett, vagy a 9. § (1) bekezdése szerint bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaság esetén, amelynek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot, a 12. § rendelkezéseit az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.

    (2) *  Az (1) bekezdés szerinti korlátolt felelősségű társaság legkésőbb 2017. március 15-éig köteles a törzstőkéjét megemelni vagy átalakulni, egyesülni azzal, hogy a tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhat.

 

  • Mennyibe kerül mindez?

Illetéket és közzétételi költségtérítést nem kell megfizetni a változásbejegyzési kérelem cégbírósághoz történő benyújtásával akkor, ha a kérelem kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez való igazítást, valamint az ahhoz kapcsolódó módosításokat tartalmazza. Már 15.000,- Ft illetéket és 3.000,- Ft közzétételi költségtérítést kell megfizetnünk az illetékes bíróság, illetve a Magyar Államkincstár felé akkor, ha esetleg más módosítást is szeretnénk bejegyeztetni, például a székhely megváltozását. Ebben az esetben kapcsolódó módosításnak kell tekinteni a Kft. törzstőkéjének a felemelését is, mivel azt a törvény írja elő. Ezen esetben a törzstőkét legalább 3 millió forintra kell felemelni, viszont abban az esetben sem kell illetéket és közzétételi költségtérítést fizetni, ha például 4 millió forintra emelnénk azt.

A tőkeemeléshez ügyvéd igénybevétele kötelező.

dr. Fülöp Edina

ügyvéd, ingatlanforgalmi szakjogász

06303631727

Írjon emailt:. drfulopedina@gmail.com, edina.fulop@avocat.hu

Vélemény, hozzászólás?

Az email címet nem tesszük közzé. A kötelező mezőket * karakterrel jelöljük.

Ez a weboldal az Akismet szolgáltatását használja a spam kiszűrésére. Tudjunk meg többet arról, hogyan dolgozzák fel a hozzászólásunk adatait..

A honlap további használatához a sütik használatát el kell fogadni. További információ

A süti beállítások ennél a honlapnál engedélyezett a legjobb felhasználói élmény érdekében. Amennyiben a beállítás változtatása nélkül kerül sor a honlap használatára, vagy az "Elfogadás" gombra történik kattintás, azzal a felhasználó elfogadja a sütik használatát.

Bezárás