Kft. ügyvezetője

A 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (a továbbiakban: Ptk.) szabályozza a gazdasági társaságokat.

A korlátolt felelősségű társaság (kft.) ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el a Ptk. 3:196. § (1) bekezdése szerint.

Az ügyvezetést több személy is elláthatja tehát, akik ez esetben önállóan járhatnak el az ügyvezetés körében, azonban bármelyikük tiltakozhat a másik intézkedése ellen, akár a másik már megtette azt, akár csak tervezi, a Ptk. 3:196. § (2) bekezdése alapján. Abban az esetben, ha valamelyik ügyvezető ilyen tiltakozással él, akkor a tervezett/megtett intézkedést nem lehet végrehajtani, csak akkor, ha a vitatott intézkedésről a taggyűlés – a társaság legfőbb szerve – döntött.

A társaság érdekeinek elsőbbsége alapján önállóan is el lehet látni a kft. ügyvezetését az általános szabályok szerint, amikor is az ügyvezető alá van vetve a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a taggyűlés határozatainak is (Ptk. 3:112. § (2) bekezdés).

Az ügyvezetők függetlenek, a tagok által nem utasíthatóak, valamint a taggyűlés sem vonhatja el hatáskörüket.

 

Milyen jogviszonyban látja el feladatát az ügyvezető?

A vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezéseknek meg kell felelniük az ügyvezetőknek. A társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő látja el a társasággal kötött megállapodása szerint:

  • megbízási jogviszonyban, vagy
  • munkaviszonyban.

 

A vezető tisztségviselői megbízatás a 3:114. § alapján főszabály szerint 5 évre szól, ha pedig a kft. ennél rövidebb időre jön létre, akkor arra az időtartamra. A Ptk. diszpozitív szabályozási módszere (tehát az, hogy el lehet térni a szabályoktól) lehetővé teszi a határozatlan időre szóló megbízást.

 

Az összeférhetetlenségi szabályok

A Ptk. 3:115. §-a határozza meg a vezető tisztségviselőkre vonatkozó összeférhetetlenségi szabályokat.

A szabályozás alapján ügyvezető nem szerezhet társasági részesedést, valamint vezető tisztségviselő sem lehet olyan társaságban, mely főtevékenysége megegyezik azzal a főtevékenységgel, melyet az a társaság folytat, ahol vezető tisztségviselő. Ez alól a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei képeznek kivételt az (1) bekezdés szerint.

Értesítési kötelezettség terheli azon vezető tisztségviselőket, akik új vezetői tisztségviselői megbízást fogadnak el, az elfogadástól számított 15 napon belül azon társaságok felé, ahol vagy vezető tisztségviselő, vagy felügyelőbizottsági tag.

Mindezek mellett a vezető tisztségviselők, valamint a hozzátartozójuk sem köthet saját nevében/saját javára– a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – olyan szerződéseket, melyek a társaság főtevékenysége körébe tartozik (Ptk. 3:115. § (2) bekezdés).

 

Az ügyvezető felelőssége

A vezető tisztségviselőket a társasággal szemben kártérítési felelősség terheli.

“3:117. § (1) Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.”

A (2) bekezdés alapján a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a taggyűlés a következő ülésen döntsön a felmentvénye kiadásáról akkor, ha a jogviszonya két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik.

Abban az esetben, ha a kft. jogutód nélkül megszűnik, akkor a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igényt a nyilvántartásból való törléstől számított 1 éves jogvesztő határidőn belül azok érvényesíthetik, akik a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban álltak.

A Ptk. 3:118. § alapján „Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható”.

 

Mi történik, ha ügyvezető nélkül marad a kft.?

Abban az esetben, ha a kft. ügyvezető nélkül marad, akkor bármelyik tag jogosulttá válik arra, hogy 30 napon belül kezdeményezze a taggyűlés összehívását, vagy pedig kezdeményezzen taggyűlés tartása nélküli döntéshozatalt. 30 nap elteltével bármelyik tag vagy hitelező a nyilvántartó bíróságtól kérheti a legfőbb szerv összehívását vagy a döntéshozatalt. A bíróság ekkor a kezdeményező tagot jogosítja fel a taggyűlés/döntéshozatal lebonyolítására.

Kft. alapításában, módosításában, vagy üzletrész adásvételében állok rendelkezésre:

dr. Fülöp Edina

ügyvéd

06-30-363-1727

drfulopedina@gmail.com

Vélemény, hozzászólás?

Az email címet nem tesszük közzé. A kötelező mezőket * karakterrel jelöljük.

Ez a weboldal az Akismet szolgáltatását használja a spam kiszűrésére. Tudjunk meg többet arról, hogyan dolgozzák fel a hozzászólásunk adatait..

A honlap további használatához a sütik használatát el kell fogadni. További információ

A süti beállítások ennél a honlapnál engedélyezett a legjobb felhasználói élmény érdekében. Amennyiben a beállítás változtatása nélkül kerül sor a honlap használatára, vagy az "Elfogadás" gombra történik kattintás, azzal a felhasználó elfogadja a sütik használatát.

Bezárás